חברות מפרות חוק ופירוק חברות מרצון
עו"ד אמנון מלמד
שיין, מלמד, שיין ושות' – משרד עו"ד

כל חברה הרשומה כדין בישראל נדרשת, כחלק מחובותיה, להגיש לרשם החברות דיווח שנתי ולשלם את אגרת רשם החברות בכל שנה בה היא פעילה.
חברות רבות אשר הפסיקו את פעילותן העסקית עדיין רשומות כ"חברות פעילות" ברשם החברות ומשכך נדרשות ע"פ דין להגיש דיווח שנתי ולשלם אגרת רשם החברות. במשך שנים רבות משרד המשפטים לא אכף חובה זו אולם לאחרונה החל משרד המשפטים לטפל בנושא תוך שהוסמך לרשום חברה אשר איננה עומדת בחובותיה המפורטים לעיל, כ"חברה מפרת חוק" ובנוסף פועל לגביית החובות באמצעות המרכז לגביית קנסות.
רישום סטאטוס החברה כ"חברה מפרת חוק" איננה הצהרתית בלבד היות ויכולה להיות מלווה בהפעלת סנקציות כנגד החברה ובעליה. הסנקציות האפשריות הינן, בין היתר:

מעמד החברה כ"חברה מפרת חוק" יופיע באופן בולט בנסח החברה ובמידע הבסיסי הפתוח לכל ברשם החברות .
לא ירשמו שיעבודים על נכסי החברה ולא יבוצעו שינויים ו/או ביטולים לשיעבודים רשומים קיימים.
לא ירשמו שיעבודים לטובת החברה.
החברה לא תוכל לבצע שינוי שם ו/או שינוי מטרות.
הן החברה המפרה והן בעלי השליטה בה לא יוכלו לרשום חברה חדשה או להצטרף לחברה אחרת כל עוד לא יוסדר סטאטוס החברה.
לא ירשם מיזוג בין חברות כאשר אחת מהן בסטאטוס "מפרת חוק".

הסנקציות הנ"ל, יחד עם הליך גביית חוב האגרות יכולים להמנע באמצעות פירוק החברה מרצון. במקרים מסויימים אשר יפורטו בהמשך, ניתן לבקש גם פטור מחוב רשם החברות שהצטבר במהלך השנים.

הליך הפירוק מרצון
הליך פירוק מרצון של החברה מורכב ממספר שלבי משנה. לרוב, עו"ד מתמנה כמפרק החברה ופועל לחיסולה ולמחיקת רישומה, בהתאם להוראות הקבועות בחוק.

להלן פירוט קצר של השלבים הכרוכים בפירוק חברה מרצון:

שלב א' – על רוב הדירקטורים בחברה לחתום על "הצהרת כושר פירעון" לפיה החברה יכולה לפרוע את כל חובותיה תוך שנה מתחילת פירוקה. את ההצהרות יש להגיש לרשם החברות ועם אישורו ישונה סטאטוס החברה לסטאטוס "לקראת פירוק".

שלב ב' – קיום אסיפה מיוחדת של בעלי מניות החברה וקבלת החלטה בדבר פירוק החברה ומינוי מפרק לחברה. את ההחלטה, יחד עם הודעת המפרק על מינויו יש לשלוח לרשם החברות במועדים הקבועים בחוק. בנוסף, יש לפרסם הודעה בעניין פירוק החברה ומינוי מפרק במערכת "רשומות", זאת על מנת לעדכן את הציבור בדבר הפירוק וליתן לנושים פוטנציאליים להגיש תביעות חוב למפרק החברה. לאחר מילוי שלב זה ישונה סטאטוס החברה ל"בפירוק מרצון".

שלב ג' – המפרק יפעל לכינוס נכסי החברה ויפעל לסילוק חובות ושיעבודים, ככל שקיימים (במסגרת זו יכריע גם בעניין תביעות חוב ככל שיוגשו). המפרק יפעל לכינוס "אסיפה סופית" ויפרסם את מועד האסיפה הסופית במערכת "רשומות" (חודשיים לפני מועד האסיפה בפועל).

שלב ד' – קיום אסיפה סופית של בעלי המניות במסגרת יוצג ויאושר דו"ח הפירוק של המפרק. דו"ח הפירוק יכלול את כל ההליכים שננקטו במסגרת הליך הפירוק, לרבות הצהרה לפיה "כל עסקיה של החברה חוסלו ולחברה אין נכסים ו/או חובות ו/או התחייבויות". החלטת האסיפה הסופית בצירוף דוח הפירוק ישלחו לרשם החברות ולאחר אישור תירשם החברה כחברה מפורקת/מחוסלת. יצוין, כי בקשה לפטור מאגרת רשם החברות שהצטברו תועבר לרשם החברות יחד עם העתק האסיפה הסופית בצירוף דו"ח הפירוק. לא ניתן לבקש את הפטור במהלך הפירוק אלא רק עם סיומו.

יצוין כי בחברות המוגדרות כ"חברות יחיד" (בעל מניות יחיד ודירקטור יחיד) קיימת פרוצדורה שונה ומקוצרת להליך פירוק מרצון (ראה מאמר בנושא באתר משרדנו).

קבלת פטור מחוב אגרות

כאמור לעיל, ניתן במקרים מסויימים לבקש פטור מחוב אגרת רשם החברות שהצטבר במהלך השנים. את בקשת הפטור יש לצרף רק בשלב הסופי של פירוק החברה, בד בבד עם הגשת החלטת האסיפה הסופית. לשם קבלת הפטור יש לעמוד בהתאם לאחת החלופות להלן:

חלופה א'
הגשת תצהירי "אי פעילות" חתומים בידי הדירקטורים בחברה ולפיו החל מהתאריך שצוין בתצהיר החברה הפסיקה את פעילותה ואינה מנהלת חשבונות בנק.
הצגת אישור מקורי ממס הכנסה המאשר כי החברה לא פתחה תיק או סגרה את תיקה, בציון מועד הסגירה.
הצגת אישור מקורי ממע"מ המאשר כי החברה לא פתחה תיק או סגרה את תיקה, בציון מועד הסגירה.

במידה והחברה הינה חברה לא פעילה שטרם פעלה לסגירת תיקיה ברשויות המס ניתן להגיש בקשה לפטור בהתקיים התנאים המצטברים הבאים:

חלופה ב'
הגשת תצהירי "אי פעילות" חתומים בידי הדירקטורים בחברה ולפיו החל מהתאריך שצוין בתצהיר החברה הפסיקה את פעילותה ואינה מנהלת חשבונות בנק.
הגשת אישור מקורי מאת הרואה החשבון המבקר של החברה, אשר מונה לביצוע ביקורת, המאשר כי החברה הפסיקה את פעילותה, בציון מועד הפסקת הפעילות.
צירוף דוחות "אי פעילות" שהוגשו לרשויות המס בשנות אי הפעילות.

קבלת הפטור מחוב האגרות תאושר רק לגבי השנים בהם החברה לא הייתה פעילה. יצוין ויודגש בנוסף כי במקרה ולא תאושר הבקשה לפטור מאגרות יהיה על החברה לשלם את חוב האגרות כתנאי לחיסולה הסופי של החברה.

אנו ממליצים לכל חברה שאינה פעילה לפעול לאלתר למחיקת רישומה באמצעות הליך של פירוק מרצון. המלצה זו תקפה כמובן לחברות שהועברו לסטאטוס "מפרות חוק" אולם תקפה גם לחברות לא פעילות אשר טרם שונה הסטאטוס שלהם, על מנת להמנע ממעבר לסטאטוס "מפרת חוק" ולהמנע, אגב כך, מהסנקציות שתוארו לעיל בהקשר זה.

משרדנו עוסק רבות בפירוק חברות מרצון ובהשגת פטורים מחובות אגרת רשם שהצטברו. נשמח לעמוד לרשותכם בכל עת.